Создание новой компании после включения в РНП не возвращает доступ к государственным закупкам, потому что реестр содержит сведения не только о юрлице, но и о его директоре и об участниках с долей свыше 25 процентов. Разберём, какие данные ФАС публикует вместе с записью о компании, как заказчик отклоняет заявку нового ООО, чем рискует директор при регистрации фирмы на подставное лицо и какие законные пути сокращают двухлетний запрет. Отдельно посмотрим, какие технические документы по строительному или кадастровому контракту работают доказательствами в споре с антимонопольным органом.
Что попадает в реестр недобросовестных поставщиков вместе с компанией
Реестр ведёт ФАС России, записи публикуются в Единой информационной системе и открыты всем. Статья 104 закона 44-ФЗ определяет состав сведений, и вот тут начинается главное непонимание. Многие директора уверены, что в реестр вносят название организации и ИНН. Нет. В запись включают наименование юрлица, его ИНН, фамилию, имя, отчество и ИНН руководителя, сведения о членах коллегиального исполнительного органа, данные управляющей организации или управляющего, если управление передано по договору, а также ФИО и ИНН участников, которые владеют более чем 25 процентами долей или акций. Порог в 25 процентов появился по федеральному закону от 30.12.2020 № 539-ФЗ, и он же считается вместе с аффилированными лицами.
То есть в реестр уходит не компания. В реестр уходят люди, которые ей управляют и владеют. Компания просто первая в списке.
Порядок ведения реестра установлен постановлением Правительства от 30.06.2021 № 1078. По 44-ФЗ реестр один, но их на самом деле три: отдельный реестр по закупкам отдельных видов юридических лиц (223-ФЗ, постановление № 1211) и реестр недобросовестных подрядных организаций по капитальному ремонту (постановление № 615). Заказчики часто требуют отсутствия во всех трёх сразу.
📌 Факт: запись держится в реестре два года. Формально доступ к закупкам закрыт на этот срок, а сам по себе факт расторжения контракта ещё не означает автоматического включения: правоприменительная практика требует установить именно недобросовестное поведение поставщика.
Основания для включения в реестр перечислены в части 2 статьи 104. Их немного: уклонение победителя от заключения контракта, расторжение контракта по решению суда, односторонний отказ заказчика от исполнения из-за существенного нарушения. По 223-ФЗ круг оснований у́же, там реестр в основном про отказ заключить договор.
Почему новая компания не снимает запрет на участие в закупках
Логика обхода выглядит просто. ООО «Первое» в реестре, регистрируем ООО «Второе», ИНН новый, история чистая, идём на аукцион. На бумаге стройно. На практике заявку отклоняют на этапе рассмотрения, и вот почему.
Часть 1.1 статьи 31 закона 44-ФЗ даёт заказчику право установить требование об отсутствии участника закупки в реестре недобросовестных поставщиков. И это требование распространяется не только на само юрлицо, но и на его директора и на участников с долей свыше 25 процентов. Комиссия заказчика открывает реестр по ФИО и ИНН руководителя нового общества, видит совпадение с записью по старой компании и отклоняет заявку. Никакой сложной аналитики тут не нужно, поиск по ИНН физлица занимает минуту.
Дальше срабатывает вторая проверка. Даже если формально директором нового ООО поставлен другой человек, а доля учредителя, попавшего в реестр, аккуратно опущена до 24 процентов, антимонопольный орган смотрит на аффилированность по существу. Совпадение адреса регистрации, телефонов, электронной почты, банковских реквизитов, состава сотрудников, материально-технической базы, отзывы из ЕИС о прошлых закупках. Признаки собираются в совокупности, и по ним ФАС делает вывод о том, что за новой оболочкой стоит тот же самый исполнитель.
Есть и третий контур, о котором забывают. Корпоративные заказчики по части 7 статьи 3 закона 223-ФЗ вправе не допускать участников, находящихся в любом из реестров. Попадание в реестр по 44-ФЗ фактически перекрывает и закупки госкомпаний. Плюс коммерческий сектор: банки при рассмотрении заявки на банковскую гарантию и крупные генподрядчики проверяют контрагентов по реестру перед заключением обычного договора подряда, вне всякой закупочной процедуры.
Константин М, начальник технического отдела:
«Пишут техническое задание одни люди, работаем мы с другими людьми, а принимают третьи. И получается, что ТЗ написано одним способом, одна текстовка, а принимают у нас как по закону, как должно было быть.»
Эта разница между текстом задания и практикой приёмки и есть та точка, где рождается большинство расторжений по инициативе заказчика. Не потому, что подрядчик не сделал работу. А потому, что документы не приняли в той форме, которую никто заранее не согласовал.
Сверьте сведения ЕГРН по объекту, который был предметом контракта
Что-то пошло не так...
Выберите адрес из списка
Получите выписку из ЕГРН и о кадастровой стоимости
| Вид объекта недвижимости | |
| Кадастровый номер | |
| Местоположение | |
| Кадастровая стоимость по состоянию на 31.07.2026 | |
| Дата утверждения кадастровой стоимости | в Едином государственном реестре недвижимости сведения отсутствуют |
| Дата определения кадастровой стоимости | |
| Дата внесения сведений о кадастровой стоимости в Единый государственный реестр недвижимости | |
| Дата подачи заявления о пересмотре кадастровой стоимости | данные отсутствуют |
| Площадь объекта | |
| Особые отметки | данные отсутствуют |
This site is protected by reCAPTCHA and the Google Privacy Policy and Terms of Service apply.
⚠️ Внимание: по контрактам с бюджетными учреждениями требования к форме сдачи документов нередко меняются уже на этапе приёмки. Ссылка на пункт контракта не всегда снимает вопрос, поэтому всю переписку по форме результата фиксируйте письменно с первого дня, а не когда приёмка уже сорвана.
Чем рискует директор, который регистрирует новое юрлицо ради торгов
Самый распространённый сценарий обхода: компанию открывают на родственника, знакомого или бывшего сотрудника, а фактическое управление остаётся у прежнего директора. Здесь появляется уголовная статья, а не просто отклонённая заявка.
Статья 173.1 УК РФ карает образование юридического лица через подставных лиц. Подставным считается тот, кто указан учредителем или органом управления без ведома либо путём введения в заблуждение, а также тот, у кого отсутствует цель управления юрлицом. Санкция по части 1 — штраф от ста тысяч до трёхсот тысяч рублей либо принудительные работы на срок до трёх лет. По части 2, когда деяние совершено с использованием служебного положения или группой лиц по предварительному сговору, штраф вырастает до пятисот тысяч рублей, а лишение свободы — до пяти лет. Статья 173.2 добавляет ответственность за предоставление документа, удостоверяющего личность, для образования такого юрлица. Обе статьи менялись в 2025 году законами № 172-ФЗ и № 218-ФЗ, редакции стоит смотреть в актуальном виде.
Второй риск гражданско-правовой. Создание компании-двойника исключительно ради обхода публичного запрета суды квалифицируют как злоупотребление правом по статье 10 ГК РФ. Последствие простое: в защите права отказывают. Заявку отклонили, участник пошёл обжаловать в ФАС и в арбитражный суд, а суд, установив признаки обхода, встаёт на сторону заказчика.
Третий риск репутационный и он длиннее двух лет. Запись из реестра исчезает, а история отклонённых заявок, решений комиссий и жалоб остаётся в открытом доступе ЕИС навсегда. Служба безопасности крупного заказчика поднимет её и через пять лет.
Константин М, судебный эксперт:
«Говорить просто, что там что-то стоит и всё не рухнуло, и мы уже купили — это заведомо проигрышная позиция. Нужно быть готовым ко всему и подтверждать документами каждый пункт.»
Когда новая компания действительно решает задачу
Честно: полностью бесполезной регистрация нового юрлица бывает не всегда. Есть ситуации, где она оправдана, и их надо отделять от попытки обойти запрет.
- Новый бизнес вне госзаказа. Если компания уходит в коммерческий сегмент и в закупки не идёт, ограничения статьи 31 просто не применяются. Проверять по реестру её будут только контрагенты, и то выборочно.
- Смена состава собственников по существу. Учредитель, попавший в реестр, полностью выходит из бизнеса, продаёт долю, не участвует в управлении и не имеет отношения к операционной деятельности. Это не оболочка, это реальная смена контроля.
- Участие в закупках у заказчиков, которые требование по реестру не устанавливали. Право установить такое требование по 44-ФЗ — именно право, а не обязанность. Часть заказчиков его не выставляет. Но рассчитывать на это как на стратегию нельзя, доля таких закупок невелика и предугадать её заранее не получится.
- Реорганизация с сохранением обязательств. Здесь важно понимать: правопреемство работает в обе стороны, и сведения о недобросовестности при слиянии или присоединении вслед за обязательствами тоже переходят.
Во всех остальных случаях новое ООО не решает задачу, а откладывает её и добавляет к ней уголовный риск.
Что работает вместо обхода: оспаривание включения в реестр
Рабочих направлений всего два, и оба законные. Первое — оспорить в арбитражном суде сам односторонний отказ заказчика от исполнения контракта. Второе — оспорить решение антимонопольного органа о включении сведений в реестр. Часто их ведут параллельно, потому что признание отказа заказчика незаконным выбивает основание из-под решения ФАС.
Практика последних лет сместилась в сторону поставщика. Суды всё чаще указывают, что включение в реестр — мера публичной ответственности с серьёзными последствиями, и для её применения недостаточно самого факта просрочки или недостатков работ. Оценивается поведение исполнителя: продолжал ли он взаимодействовать с заказчиком, пытался ли завершить работы, устранял ли недостатки, направлял ли документы, уведомлял ли о препятствиях. Если да, вывод о недобросовестности разваливается.
Ниже сравнение трёх сценариев, между которыми директор выбирает после получения решения ФАС.
| Сценарий | Что происходит с доступом к закупкам | Основные риски |
|---|---|---|
| Ждать два года | Закрыт на весь срок записи, восстанавливается автоматически | Потеря выручки и команды, ограничения по 223-ФЗ и в коммерческих договорах |
| Зарегистрировать новое юрлицо на прежнего директора или учредителя | Не восстанавливается: заявку отклоняют по части 1.1 статьи 31 44-ФЗ | Отклонение заявок, оценка действий как злоупотребления правом по статье 10 ГК РФ |
| Зарегистрировать юрлицо на подставное лицо | Не восстанавливается: ФАС устанавливает аффилированность по совокупности признаков | Статьи 173.1 и 173.2 УК РФ: штраф до 500 000 руб., лишение свободы до 5 лет |
| Оспаривать отказ заказчика и решение ФАС в суде | Восстанавливается досрочно при удовлетворении требований | Судебные расходы, сроки рассмотрения, необходимость доказательной базы |
Из таблицы видно, что единственный сценарий с досрочным возвратом в закупки — судебный. Остальные либо стоят два года простоя, либо добавляют к простою уголовную статью.
Как оспорить включение в РНП: пошаговая инструкция
- Шаг 1. Получите и внимательно прочитайте решение антимонопольного органа: в нём указан конкретный мотив, признанный недобросовестностью. Оспаривать нужно именно его, а не факт расторжения контракта вообще.
- Шаг 2. Соберите переписку с заказчиком по контракту: уведомления о препятствиях, запросы на согласование формы результата, письма о приостановке работ, ответы заказчика или отметки об их отсутствии.
- Шаг 3. Зафиксируйте фактически выполненный объём работ на дату расторжения. По строительным, обмерным и кадастровым контрактам это техническое обследование, обмеры, фотофиксация и заключение специалиста с привязкой к дате.
- Шаг 4. Подготовьте заявление в арбитражный суд об оспаривании решения ФАС и, при наличии оснований, отдельное заявление об оспаривании одностороннего отказа заказчика. Ведите оба процесса согласованно.
- Шаг 5. После вступления решения в силу направьте его в антимонопольный орган для исключения сведений из реестра и проверьте, что запись действительно снята в ЕИС.
Самое узкое место в споре по контракту — доказать, что работы фактически выполнены и в каком объёме. Через полгода после расторжения объект уже изменился, подрядчик сменился, а фотографий с телефона суду мало.
Инженеры Смарт Вэй выезжают на объект, проводят обмеры и техническое обследование с фиксацией состояния на конкретную дату и готовят заключение, которое приобщается к материалам дела. Это работа на стороне доказательной базы, а не юридическое представительство.
Доказательная база по строительным и кадастровым контрактам
Если контракт был связан с обследованием зданий, обмерами, подготовкой технических планов, проектной документацией или демонтажом, спор с ФАС почти всегда упирается в технику. Заказчик утверждает, что результат не соответствует техническому заданию. Исполнитель утверждает обратное. Судья не инженер, ему нужен документ.
Мы в Смарт Вэй заходим в такие истории именно с технической стороны. Первичная задача выездного специалиста — не спрятать несоответствия, а найти их все до того, как их найдёт эксперт противоположной стороны. Работать на опережение дешевле, чем отбиваться.
Константин М, кадастровый инженер:
«Все обмеры проводятся на момент выхода, и в документах прописывается именно дата, когда провели инвентаризацию. Сегодня пришли — перегородка есть, завтра вышли — её нет. Все документы изготавливаются именно на дату обследования, и это иногда бывает на руку.»
Привязка к дате — основной аргумент. Без неё любое заключение превращается в описание того, что специалист увидел когда-то, и вес такого документа в процессе близок к нулю.
Ниже разбивка по типам контрактов: что критично для доказательства добросовестности, а что второстепенно.
| Тип контракта | Что критично | Что вторично |
|---|---|---|
| Обмеры и обследование зданий | Дата выхода на объект, поэтажные планы и ведомость помещений, фотофиксация | Формат передачи файлов, если он не оговорён в техническом задании |
| Подготовка технических планов и актов обследования | Состав документов, который заказчик обязан предоставить сам, и переписка по его истребованию | Объём пояснительной части сверх требований приказа |
| Проект демонтажа, снос объекта | Фактическое состояние объекта на дату выезда, уведомление администрации | Дизайн подачи материалов |
| Сметная документация для бюджетного учреждения | Прохождение экспертизы сметы, обоснование расценок, исходные данные от заказчика | Количество итераций правок, если они инициированы заказчиком |
Общий вывод из таблицы: почти во всех строках критичным оказывается не качество работы, а способность подтвердить дату и исходные данные. Именно это и оценивает суд, когда решает, была ли компания недобросовестной.
💡 Лайфхак: по сметам для бюджетных учреждений закладывайте прохождение экспертизы отдельным этапом контракта. Смету всё равно отправят на экспертизу, и если этот этап не описан, срок сдачи сгорает не по вашей вине, а последствия наступают для подрядчика.
Актуальный состав сведений по конкретной записи и статус компании удобно смотреть в разделе контроля и аудита на официальном портале Единой информационной системы в сфере закупок, там же доступен поиск по ИНН руководителя и учредителей.
Сколько стоит попытка обойти реестр
Считать нужно не стоимость регистрации ООО. Считать нужно цену последствий.
Регистрация нового общества обходится в госпошлину и пару дней. Дальше начинается арифметика потерь. Подготовка заявки на крупный аукцион — это работа тендерного специалиста, банковская гарантия или обеспечение заявки, живые деньги на счёте. Заявку отклоняют, обеспечение возвращается, а время и комиссия банка нет. Дальше идёт жалоба в ФАС, отказ, арбитраж, ещё несколько месяцев.
Параллельно тикает основной счётчик: два года запрета никуда не делись, потому что вместо оспаривания решения ФАС компания занималась перерегистрацией. Сроки на обращение в суд ограничены, и пропущенный срок восстанавливают неохотно. То есть попытка обхода нередко съедает именно то окно, в котором запись реально можно было снять.
Константин М, инженер-проектировщик:
«К бюджетным организациям отношусь с большим скептицизмом, когда рассказывают, что всё у нас будет отлично. Это до поры до времени, до момента, пока кто-то не будет принимать документы.»
За 12 лет работы Смарт Вэй мы прошли через контракты с бюджетными учреждениями в Москве, Санкт-Петербурге и Ленинградской области, включая обследования и сметы по объектам под демонтаж. Вывод у нас один: доказательства собираются в процессе исполнения, а не после расторжения.
Стоимость обследований и технических документов для спора по контракту
Стоимость зависит от площади объекта, его состояния, доступности конструкций и от того, какой именно документ нужен суду или антимонопольному органу. Ниже позиции, которые чаще всего требуются для подтверждения фактически выполненного объёма работ.
| Услуга | Стоимость | Сроки |
|---|---|---|
| Обмерные работы | от 30 рублей за 1 кв.м. | от 1 дня |
| Поэтажные планы и ведомость помещений | от 20 рублей за 1 кв.м. | по запросу |
| Обследование зданий | от 90 000 рублей | по запросу |
| Технический паспорт | от 50 000 рублей | от 3 дней |
| Отрисовка DWG | от 20 рублей за 1 кв.м. | от 1 дня |
| Отрисовка 3D | от 50 рублей за 1 кв.м. | от 1 дня |
Итоговая сумма складывается из площади, этажности и того, нужно ли вскрывать конструкции для доступа к несущим элементам. По объектам под снос добавляется выезд для фотофиксации фактического состояния, и полный прайс на обмеры и обследования помогает сориентироваться по составу работ точнее.
Результат работы оценивают заказчики, которые проходили через приостановки, суды и приёмку у бюджетных учреждений, и отзывы собственников и подрядных организаций показывают, как это выглядит со стороны клиента.
ℹ️ Полезно знать: техническое заключение, подготовленное по заказу стороны спора, не заменяет судебную экспертизу. Суд не обязан ему верить. Его задача другая: дать судебному эксперту готовые расчёты и данные, на которые он сможет опереться.
Выводы
Смена юридической оболочки не отменяет публичного ограничения, потому что ограничение привязано к людям, а не к ИНН организации. Директор и владелец крупной доли уходят в реестр вместе с компанией, заказчик видит их по открытому поиску, а антимонопольный орган достраивает картину по признакам аффилированности. Регистрация фирмы на подставное лицо переводит вопрос из плоскости отклонённой заявки в плоскость уголовной статьи. Единственный путь, который возвращает доступ к закупкам раньше двух лет, идёт через оспаривание одностороннего отказа заказчика и решения антимонопольного органа, и держится он на документах, собранных ещё в период исполнения контракта.
Смарт Вэй работает в этой задаче с технической стороны: обмеры, обследование конструкций, фиксация фактически выполненного объёма на конкретную дату, технические заключения и сметы, которые становятся доказательствами в деле. Если по вашему контракту спор упирается в объём и качество работ на объекте, можно оставить заявку и обсудить, что реально зафиксировать сейчас.
